Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniony do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem, może zostać ustanowiony pełnomocnikiem spółki do czynności określonego rodzaju (uchwała SN z dnia 17.04.2014 r., III CZP 17/14).
W imieniu spółki „C.” sp. z o. o. Barbara T. podpisała ze spółką „N.K.” sp. z o. o. umowę najmu lokalu. Barbara T. była członkiem zarządu „C” sp. z o. o., który nie była uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. Członek zarządu „C” sp. o. o. Pedro P.R., uprawniony do jej jednoosobowej reprezentacji, udzielił Barbarze T. pełnomocnictwo do zawierania określonych rodzajowo umów w imieniu spółki.
„N.K.” sp. z o. o. złożyła do SR pozew o zapłatę tytułem zawartej umowy najmu. Pozwana „C” sp. z o. o. broniła się zarzutem nieważności umowy. Twierdziła, że w jej imieniu umowę podpisała Barbara T., która nie była uprawniona do jednoosobowej reprezentacji spółki. Z kolei udzielone przez Pedro P.R. pełnomocnictwo było nieskuteczne.
SR oddalił powództwo ze względu na nieważność umowy. W jego ocenie Barbara T. nie mogła skutecznie zawierać umów najmu. Wskazał, że ustanowienie pełnomocnikiem członka zarządu spółki narusza zasadę łącznej reprezentacji spółki.
Powódka złożyła apelację. SO przy jej rozpoznawaniu powziął wątpliwości. W związku z tym przedstawił SN do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne:
„Czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniona do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu, może zostań ustanowiona pełnomocnikiem do określonego rodzaju czynności przez zarząd tej spółki”
SN w uchwale z dnia 24.04.2014 r. stwierdził, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony do czynności określonego rodzaju.
W uzasadnieniu SN wskazał, że punktem wyjścia dla rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego jest założenie, że przepisy Kodeksu cywilnego mają zastosowanie do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego, jeżeli nic innego nie wynika z przepisów ustawy. Zastosowanie przepisów Kodeksu cywilnego w odniesieniu do czynności z zakresu prawa handlowego może zostać wyłączone tylko wyraźnym przepisem ustawy. Z kolei dopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem spółki członka jej zarządu nie została ustawowo wyłączona.
SN podkreślił, że możliwość udzielenia pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu spółki nie prowadzi do obejścia prawa. Nie można bowiem utożsamiać organu osoby prawnej i jej pełnomocnika, gdyż są to dwie inne instytucje prawne. Kompetencja członka zarządu do działania w imieniu spółki wynika z ustawy oraz umowy spółki. Działania takiego podmiotu są działaniami samej osoby prawnej. Z kolei kompetencja pełnomocnika wynika z czynności prawnej (umocowania). Pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz mocodawcy oraz w granicach umocowania. Ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje ograniczenia czy też ustania jego funkcji jako członka organu i nie wpływa na zasady reprezentacji spółki przez zarząd.
SN wskazał, że udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu nie zagraża bezpieczeństwu i pewności obrotu. Dokonując czynności prawnej z drugą osobą należy bowiem określić, w jakim charakterze się działa. Ponadto spółki zazwyczaj uczestniczą w obrocie profesjonalnym. W związku z tym, podmiot występujący jako pełnomocnik powinien wyraźnie określić swój status, a jego kontrahent winien zweryfikować uzyskane informacje.
Katarzyna Matuszczak
aplikant radcowski