Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 listopada 2015 r. w sprawie o sygn. akt IV CSK 804/14 orzekł, że umowa obiektywnie niekorzystna dla jednej strony może być uznana za czynność prawną sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, jeżeli do jej ukształtowania doszło w sposób wyraźnie krzywdzący pod presją faktycznej przewagi kontrahenta.
Sąd Najwyższy rozpatrywał skargę kasacyjnej strony powodowej. Powód złożył do Sądu Okręgowego w Zamościu pozew o zapłatę 100.000 zł. Sąd I instancji zasądził na jego rzecz 50.000 zł, a wskutek apelacji pozwanego Sąd II instancji wyrok zmienił i powództwo oddalił.
Powód zawarł z pozwanym umowę, na podstawie której pozwany miał produkować i dostarczać powodowi, zajmującemu się produkcją maszyn, wyroby określone jako usługi elektryczne. W umowie postanowiono, że w przypadku przekazania przez pozwanego osobom trzecim rozwiązań stosowanych przez powoda, jak również podjęcia pracy lub świadczenia usług określonych w umowie w okresie obowiązywania umowy i do 12 miesięcy po jej zakończeniu, pozwany zapłaci karę umowną w wysokości 100.000 zł.
Po rozwiązaniu umowy, jednakże przed upływem 12 miesięcy, pozwany świadczył usługi elektryczne na rzecz podmiotu, który wytwarzał maszyny analogiczne do tych, które produkował powód. Pozwany naruszył ustanowiony w umowie zakaz konkurencji. Powód zażądał więc od pozwanego zapłaty kary umownej w wysokości 100.000 zł. Sąd I instancji uznał, że żądana kara umowna jest rażąco wygórowana i należy zmniejszyć ją o połowę. Z kolei Sąd II instancji – rozpoznając sprawę wskutek apelacji pozwanego – stwierdził, że zakaz podejmowania prac u innych podmiotów pod rygorem zapłaty kary umownej bez żadnego świadczenia wzajemnego, jest niezgodny z zasadami współżycia społecznego. W związku z tym, należy uznać go za nieważny na podstawie art. 58 § 2 i 3 K.c.
Od wyroku Sądu II instancji powód złożył skargę kasacyjną, w której m. in. zarzucił, że Sąd Apelacyjny błędnie zakwalifikował nieodpłatne zobowiązywanie się pozwanego do okresowego powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej pod rygorem zapłaty kary umownej jako niemieszczące się w zakresie swobody umów i sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do Sądu II instancji do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu wskazał, że zasada swobody umów (art. 3531 K.c.) pozwala na swobodne kształtowanie przez strony stosunku zobowiązaniowego, a jej ograniczenie polega jedynie na tym, że treść stosunku obligacyjnego lub jego cel nie mogą sprzeciwiać się właściwości zobowiązania, ustawie czy też zasadom współżycia społecznego. Zdaniem Sądu Najwyższego zasada swobody umów daje przyzwolenie na nierówność stron umowy oraz na nieekwiwalentność ich sytuacji prawnej. Dopuszczalne jest zatem zawarcie w umowie tzw. klauzuli konkurencyjnej bez żadnego ekwiwalentu. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że surowość przewidzianej w art. 58 § 2 K.c. sankcji nieważności, nakazuje dużą ostrożność przy zakwalifikowaniu umowy jako naruszającej zasady współżycia społecznego. Uznanie umowy za zawartą z przekroczeniem swobody umów z uwagi na naruszenie zasad współżycia społecznego, polegającego na niesprawiedliwym ukształtowaniu praw i obowiązków stron kontraktu, jest uzasadnione jedynie w wyjątkowych sytuacjach. Okoliczność, że umowa jest obiektywnie niekorzystna dla jednej ze stron może okazać się wystarczająca do uznania jej za naruszającą zasady współżycia społecznego. Jednakże w sytuacji, gdy do ukształtowania stosunku prawnego w sposób wyraźnie krzywdzący dla strony doszło przy wykorzystaniu silniejszej pozycji kontrahenta, wówczas przedmiotowa czynność prawna może zostać uznana za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego.
Katarzyna Matuszczak